股东出资瑕疵的解决方法
如果实际出资人出资瑕疵，债权人和名义股东如何行使权利？
商事实践中，由于各种原因公司相关文件中记名的人（名义股东）与真正投资人（实际出资人）相分离的情形并不鲜见，双方有时就股权投资收益的归属发生争议。我认为，如果名义股东与实际出资人约定由名义股东出面行使股权，但由实际出资人享受投资权益时，这属于双方间的自由约定，根据缔约自由的精神，如无其他违法情形，该约定应有效，实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相关权益。故我们在解释（三）作了此种规定。另一方面，我们认为公司法第三十三条第二款规定股东名册中的记名，是名义股东（即记名人）用来向公司主张权利或向公司提出抗辩的身份依据，而不是名义股东对抗实际出资人的依据，所以名义股东不能据其抗辩实际出资人。同样，公司法第三十三条第三款虽然规定未在公司登记机关登记的不得对抗第三人，但我们认为在名义股东与实际出资人就股东资格发生争议时，名义股东并不属于此处的“第三人”，所以名义股东不得以该登记否认实际出资人的合同权利。 在实际出资人与名义股东间，实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。但如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，此时实际出资人的要求就已经突破了前述双方合同的范围，实际出资人将从公司外部进入公司内部、成为公司的成员。此种情况下，参照公司法第七十二条第二款规定的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，我们规定此时应当经其他股东半数以上同意。
一：在实践中形成出资瑕疵的主要形式有：
1、未足额出资。
2、公司章程规定股东以货币之外的实物出资，尤其是土地房屋或其它办理产权过户的实物，股东没办理过户手续或没有交付实物。
3、约定是以货币出资，但股东要求以实物出资。
4、约定是以特定物出资如土地使用权、房产等，但股东要求替代出资。
5、作为出资的实物或其他非货币财产的价格明显不足。
二：股东有权依照法律、法规、公司章程规定行使权力
1.知情质询权 2.股东决策表决权3.股东选举权 4.股东收益权 5.解散公司请求权 6.股东代表诉讼权 7.股东优先权 8.股东提议召集权
三、出资瑕疵的股东转让股权的问题
股东出资瑕疵，但《公司法》规定其对公司承担的责任仍然是以公司章程当中认缴的出资比例或股份为限，所以也不影响该股东行使权利（公司章程另有约定除外）
虽然股权取得的前提是认缴和出资，但股权又独立于出资，公司的股权与股东并不是一一对应。出资瑕疵的股东对公司负有补足的义务，这种义务对于股权转让后并没有法定的理由予以免除
四：最后总结
1.出资瑕疵的股东，有义务按照公司章程规定不足认缴的出资。
2.股东有权依照法律、法规、公司章程规定行使权力
3.债权人可以向公司及其股东追索债权，即使出资瑕疵的股东转让期股权，权人仍可以对其追索债权
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