股东出资时需要注意什么
股东未实缴出资是否可以转让股权，注意什么？
股东未实缴出资可以转让股权。
股东未实缴出资，是目前《公司法》第26条规定允许的，下述是规定的相关内容：
“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
因此，股权无论实缴与否，其股权都可以合法转让，只要该公司的章程没有特别限制。
那么，股东转让其未实缴的股权时应当注意哪些方面呢？个人认为，股东在转让其股权时，可从以下几方面注意：
一、认缴期限
无论认缴是一次还是分次，股东在转让其未实缴的股权时，看是否已到认缴的期限。如果已到认缴的期限，这个时候，你必须实缴完才可以转让；如果不想缴纳，公司都有被工商经营异常的可能，如果异常了，那就麻烦了。如果不解除异常，涉及公司的变更，都没法进行了。
如果还未到认缴的期限，这个问题可以忽略。
二、股权的价格
股权的转让价格，应当以公司的净资产为基础计算。
（一）公司的净资产大于0
在这种情况下，股权的转让价格最低应该按该股权占公司注册资本的比例计算这个净资产。例如，公司的净资产为10万，该股东的股权比例为10%，尽管未实缴，但按其认缴的比例，应当享有公司净资产的10%，即1万元的净资产。这时，股权转让价格应当不低于1万元。
（二）公司的净资产为0或负数
这种情况下，股权的价格应当为0或高于0。股权转让价格低于0可能仅存在理论上，实践中不大可能。
若实缴的公司发生亏损，即使其净资产低于注册资本，在股权转让时工商也不认可这种亏损，股权的转让价格应当不低于实缴的资本。
三、涉及的税金
股权转让涉及的税金一般是个人所得税和印花税。
在未实缴的情况下，若股权转让的价格高于0，转让方就产生了财产转让所得，应当按“财产转让所得”以20%的税率缴纳个人说所得税。
如上述公司净资产大于0的举例中，该股东缴纳的个人所得税为2000元。
至于涉及的印花税，应当按股权转让的价格5/1万缴纳印花税，如果股权转让的价格为0，则无需缴纳印花税。
四、约定未实缴股权的出资义务
股权出让、受让双方，一定要在协议中约定清晰未实缴股权的出资义务由哪一方承担。受让人知道或者应当知道转让股权未实缴出资，受让方会就受让股权的对应出资承担连带责任。
五、告知其他股东的义务
有限责任公司既是资合公司，又是人和公司。股东转让股权应当通知其他股东，若对外转让股权，同等条件下，原股东优先受让、购买。
六、不要签订阴阳协议
股权转让、受让双方在签订股权转让协议时，不要为了少交税、方便等签订阴阳协议。这样的协议，有不合规的风险，也有可能在未来产生利益等的风险。
七、其他
除上述外，办理股权变更时，需要提供股权转让协议，股东会决议，章程修订案等，具体根据办理部门提供的清单准备。同时线上提交一遍，线下提交一遍。
以上是股权出让人在其股权出让时，需要注意的相关事项。至于股权的受让人，也要对上述涉及的自身方面的内容进行适当注意，特别是上述四、五两方面内容。当然，作为受让人来讲，股权受让不是一件小事，应当在受让股权前，做好尽职调查的义务。
公司法规定，有限公司和股份公司的股东都可以转让股权。
公司注册资本认缴制实施以来，设立公司是容易了，但公司的信誉度却在普遍下降，金融机构开展的“法人贷"认公司更认法人，正面反应了这种状况。
只要敢想敢干，手里拿三五万，去注册几千万甚至几个亿的公司都很常见。
回来到问题，受让没有出资的股权，可以是零成本也可以几倍的转让费，需要想清楚受让股权的目的动机是什么。
需要注意的是，零成本受让股权的风险:如果公司的债权人追索，股东要在认缴额内承担偿还责任。
股东未实缴出资是否可以转让股权，注意什么？
可以转让股权，主要要考虑涉及到税的问题。
如果股东是个人，股权转让必须需要缴纳印花税，税率是万分之三左右。
另一个需要缴纳的税就是股权转让的个人所得税，股权溢价部分需要按照20%来缴纳。
因为股东未实缴出资，只是认缴，那么溢价部分就很高了，需要缴纳比较高的个人所得税。
比如，如果个人股东转让200万的股权，但是100万是他认缴的，并未实际出资。如果不考虑其他因素
那么需要按照200万来全额缴纳20%的个人所得税。
但是如果是实缴的，那么只需要缴纳（200—100）*20%的个人所得税。
实际生活中，也有很多人低价转让股权，但是税务不一定认可。
一般需要评估公司进行评估，税务也会分析股权转让有没有正当理由来定价。
如果公司名下还有房子，土地这些不动产，房子土地增值非常快，那么转让股权时，溢价也会非常高，那么就需要多交税了。
写在最后
1.股权转让时，估值不是自己想定价多少就是多少，税务有自己的认定方法。
2.一般不考虑用公司的名义买房和土地，增值太快，以后股权转让交的税比较多。
但是可以用公司的名义来买老板的二手车，因为汽车贬值快。
3.股权转让还需要注意没有实缴出资，那么交的个人所得税也比较高。
你好，你的问题涉及是否可以转让和相应注意事项，具体分析如下（以公司是有限责任公司为前提）：
除公司章程有特殊规定外，未实缴出资的股东可以转让股权
我国《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
据此，除公司章程有特殊规定外，股东转让股权并不以实缴出资为前提，未实缴出资也可以转让股权。
需要关注的是，除公司章程有特殊规定外，股东向股东以外的人转让股权需要满足上述规定中“经其他股东过半数同意”的条件。
注意事项一：股权转让并不能免除原股东的出资义务
《公司法司法解释（三）》第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
据此，未实缴出资的原股东即使已经转让股权，也不能免除出资义务。公司甚至债权人仍然有权请求原股东承担责任。
注意事项二：股权受让人极有可能对出资义务承担连带责任
根据前述《公司法司法解释（三）》第十八条的规定，股权受让人知道或者应当知道原股东未实缴出资的，应当对此承担连带责任。
一般情况下，股权受让人都是满足“知道或者应当知道”原股东未实缴出资的条件的，故极有可能在受让股权后对原股东的出资义务承担连带责任。
风险防范建议
- 对于原股东而言，要想“干干净净”地转让股权，最好如实向股权受让人披露未实缴出资的情况，并在股权转让价款中做相应安排，将向公司缴纳出资作为交易的一部分，可以考虑约定由原股东或股权受让人在一定期限缴纳，并约定相应违约责任。
- 对于股权受让人而言，在受让股权之前一定要做尽职调查，调查原股东是否已经实缴出资，以房产、知识产权等非货币资产出资的，是否已经履行了评估、权属转移手续。
以上，供参考。如有疑问，可继续留言或私信讨论。
未实际出资，或者出资不到位的股东可以转让股权。但是，在转让股权之前，需要按规定向被投资企业主管的税务部门申报，并有可能缴纳个人所得税，印花税。
实行注册资本认缴制之后，出现了实际出资不到位的情况，但并不影响股东将其所持有的股份转让。
注册资本认缴登记制是工商登记制度的一项改革措施，从2014年3月1日起正式实施。
所以经常出现，有些企业注册资本金很多，但并不一定都实际到位的情况。
但是不管实收资本是否全部到位，并不影响企业的股东将其所持有的股权进行转让。
在这方面，不管是《公司法》还是其他法律都没有进行限制。当然，如果公司章程有特殊规定的，要根据公司章程规定进行处理。
转让股权之前需要根据公司法及公司章程的规定完成必要的前置手续。
在股东决定转让所持有的股权之前，应当根据公司法及公司章程的相关规定完成必要的手续。
假如公司章程有特别规定的，比如在同等条件下，公司的其他股东有优先受让权的，应当从其规定应。
转让股权之前，一般应当经过以下一些必要的基本程序：取得股东大会的同意，签订股权转让协议。
未实际出资转让股权的需要确认股权投资初始成本和股权转让收入。
根据《个人所得税法》的规定，自然人股东在转让股权办理变更登记手续之前，应当取得税务部门出具的完税证明。
所以想要去工商部门办理变更登记，必须先向税务部门申报股权变更情况，并可能需要纳税。
一般情况，未实际出资的原始股东，其取得股权的历史成本应当确认为0元。
假如自然人股东以0元转让股权的，一般会得到税务部门的认可。
但是如果企业取得了实收资本以外的留存收益，并且公司章程没有规定未出资股东不得取得分红的特殊情况，也就是说企业取得了未分配利润、资本公积等，未出资股东也有份取得相应收益。
那么税务部门会因认为以0元转让收入明显偏低且不具有正当理由，将会以净资产核定法等方法，来核定股权转让收入，并要求转让股权的原自然人股东，按照股权转让所得缴纳20%的个人所得税。
公司股东打出资款时，要注意什么？资金转出会认定为抽逃出资吗？对上市有什么影响？
公司的出资，如何正确出资，使之股东的出资能及时履行且无瑕疵，这个对今后的企业上市是非常重要的，有时候因为出资瑕疵问题造成严重的上市障碍，所以作为公司股东，应当了解相关出资的规定，作为公司的财务人员需要监督股东出资是都合法合规。下面我就来讲讲股东出资的时候需要注意些什么：
1、股东出资如果以货币出资、实物出资需要注意什么？
一般以货币出资是出资中最普遍的，此类出资没有溢价，简单好操作，只要资金来源属于股东的合法来源即可。在股东打款的时候一定需要股东本人的账户打入公司的基本户，打款的时候要备注“投资款”或“出资款”，也就是说摘要一定有这几个字，否则你的出资在法律认定出资有瑕疵，需要采取很多补正措施的。如果股东投资的时候没有打投资款，可以返还给股东重新再打。
如果是实物出资，如机器设备、厂房等，直接买入的可以原价出资即可了，若是旧的厂房、机器设备等可以要求评估再作价出资，实物出资一定要尽早办理权属变更登记，否则如土地未办理可能认定未完全履行出资义务。
根据2014年3月1日新的公司法规定，新公司出资无需验资报告，对货币出资比例也未进行规定，出资时间也未进行限定了，主要是以章程规定为准。如果你们公司出资无验资报告也可以，超过章程规定出资只有修改公司章程就可以了。当然补充一句，不过以后要想上市，还是做个验资报告，证监会要求上市企业每期出资需要提供验资报告，这个也没办法了。
2、出资后，转出资金会认定为抽逃出资吗？财务上如何处理？
出资后，资金转出到底会不会认定为抽逃出资？其实在司法上有争议是很难判断的。怎么认定为抽逃出资实在是不好界定。
所以若公司转款给股东时，最好是签订借款协议，这个肯定被认定为借款的，作为债权债务关系来处理的；如没签订借款协议，转款金额不大写明往来款也是不会认定为抽逃出资的；若公司打款给股东，很快又还回来了，也不会认定抽逃出资。
所以是否抽逃出资，关键是你在打款流程上、金额上、时间上把握好就行了，没有特别要注意的。相应地，在会计上作为往来款处理就可以了。
3、出资瑕疵在上市过程中有什么影响？该如何解决？
（1）一般来说，如果出资瑕疵发生在距离申报期36个月内的话，可能会影响上市时间，需要考虑在出资瑕疵的36个月后再行申报。
（2）若在36个月前发生的出资瑕疵，如若是出资不足可以通过货币方式补充出资，如是出资实务资产权属存在瑕疵，可以完善实务权属或者货币置换瑕疵资产，总之得想办法保证这部分出资无瑕疵。
（3）验资报告进行复核，对于此前出资不实的部分出具了验资报告，实际上出资是有问题的，这时候应当请申报会计师事务所对原验资报告进行补充更正说明。
（4）需要取得批文或证明。如取得工商局的如问题已得到解决并免予处罚的证明。
所以，各位公司股东或者财务人员注重了，出资有问题，可能造成以后不必要的麻烦，所以大家要认真对待。
总结：股东出资不管是货币出资还是实物出资都需要注意，避免出资瑕疵；抽逃出资本身就不好界定，转出资金注意几点就可以了；瑕疵出资在上市时会成障碍，需要几个方面的补正措施。
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