有限责任公司股东退出机制有哪些类型
合伙企业股权退出机制如何设置？
创业企业得合伙人退出机制：要做到丑话说在前
㈠管理好合伙人预期
给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期：
合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创
业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。股权
的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定（比如，4 年），通过长期服务公司
去赚取股权；如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合
伙人的公平，但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人
也没有安全感。
（二）游戏规则落地
在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；
约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）；
股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚
至已成熟的股权；
对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股
高额的违约金。
这个问题，我们通过一个案例来分析。
思考：如果创业合伙人中途离职，公司（有限责任公司）可以强行回购离职合伙人的股权，以下哪个不能作为依据？
A、公司法
B、股东协议
C、公司章程
答案：A
一、案例
周总从事酒店服务行业，几月前，他心有戚戚地和我说了他朋友创业的故事。周总朋友姓姜，姜总和别人合伙创业，创始团队共5人，现在一位合伙人要离职，理由是和团队其他人不合，但是对于他手中持有的20%的股权该如何处理，大家却傻眼了。
在职的四人倾向于折价回购，但是令他们震惊二无奈的是离职合伙人不愿意交出手中的股权！他一直强调自己参与过创业（其实只有半年），为公司做了贡献，而且他认为《公司法》、股东协议、公司章程都没有约定股东离职必须退股。他为什么不能继续持股？
《公司法》中没有条款直接约定公司可以强行回购退股股东的条款，公司章程、股东协议倒是可以约定，但是姜总他们没有事先约定。
姜总四人悔不当初。双方进行多轮谈判，最终以高价回购了离职创始人手中的全部股权。毕竟股权放在他手里实在不放心，若日后公司做大了，恐怕更难赎回。
姜总的企业还处在创业期，被离职风波拖累的身心俱疲，经常向周总吐槽。周总安慰朋友的同时，也在惊心：我的企业好像也没有和合伙人约定退出机制。
于是担心不已的他，迫不及待的向我咨询关于退出机制应该怎么签订？有哪些注意要点？
二、答疑
姜总的案例不是个案。如果周总后期没有和合伙人签订退出协议，很难说不会成为第二个姜总。对于合伙人退出协议，我只能为他提供一些建议，具体的条款必须全体股东商议表决通过。
其一，退出分3种情形，要考虑每一种情形下退出的规则。
当然退出：比如合伙人不能胜任工作岗位、允诺的资源没有兑现、因非公原因丧失劳动能力等。建议以创业年限划分，3年之内的退还本金和利息，3~5年的按照股权实际价格回购，5年以上溢价回购等。
奖励退出：比如在职期间，曾为公司做出重大贡献；有合理正当的理由必须离职等。建议溢价回购，具体溢价价格根据公司经营状况和合伙人实际贡献自行约定。
违规退出：比如合伙人违背公司的重要规定；为公司带来经济、名誉损失的；贪污腐败等，可无偿收回该合伙人股权，造成损失的有权追索赔偿。
其二，股权代持。在进行工商注册时，由创始人代持联合创始人的股权进行工商注册，以减少创业初期因核心团队离职而造成的频繁股权变更，等到团队稳定后再给，比如1年或2年后。
其三，在制定退出规则时，要事先签订保密协议和竞业限制协议，以防离职合伙人进入对手公司泄露公司商业机密，或者直接成为竞争对手。
其四，设定高额违约条款。在股东协议中直接约定离职不退股将支付高额违约金，以防止出现案例中不愿让公司回购的情形。
中国人讲究做事师出有名，有理有据。无论合伙人在什么情形下离职，只要明确约定，依约进行即可。
公司法关于股东退出的机制不是很完善，只规定公司解散和公司回购股东股份的情形，但条件都非常苛刻，实践中出现的概率非常低。所以经常导致公司出现股东僵局的情况。
这就需要股东间另行签订协议，一般采用创始股东协议的模式，其中对股东退出机制进行约定，主要约定以下内容：
一、股东强制退出情形，零元回购或者象征性的极低价格回购。包括以下情形：
1、刑事犯罪，严重影响公司利益的；
2、严重违反公司规章制度，对公司利益造成重大影响的；
3、同业竞争或者侵害公司商业秘密的；
4、挪用公司资金的
……
二、因股东离职（包括从关联公司离）股权回购情形，根据主动离职还是因过错离职，设置不同的回购价格。
三、股权成熟情况下退出和不成熟情况退出设不同的股权回购价格。
四、股东死亡时，关于继续人是否继承股东问题，股东不同意继续人继承股份的，回购价格的设定。
五、配偶是否享有股权的问题，不致于因离婚导致股东发生变化。配偶要求离婚，关于股份如何处理的设置，一般要求股东给予配偶相应价值的补偿。
以上是关于股东退出机制的设置，万不可小视，否则公司很容易陷入僵局，真功夫、西少爷都是前车之鉴。
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