公司外资并购，依公司法需要遵循哪些程序？外资并购国内企业有哪些

并购后，企业的债权债务由并购方继承或承担，各方需就债权债务处置达成协议，并购程序中，需提交详细的申请文件，包括股东决议、合同、章程等，并根据投资总额上限的规定进行审批，外商投资企业设立后，外国投资者需在指定时间内完成出资，并遵守相关法规进行税务、海关等登记。

交易价格以评估结果为依据，不得低价转让或出售资产，涉及国有资产的股权变更需符合国有资产管理规定，并购方需披露关联关系，解释并购目的和评估公允性，避免规避要求，支付对价期限和方式需遵守规定，如现金出资需在3个月内缴清，实物或工业产权出资需在6个月内缴清。

外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。

外资并购的程序、外资并购的主体以及税收缴纳等，采用股权并购方式的税收成本远低于资产并购方式，但资产式并购的优势在于能避免债务陷阱，降低并购中的不确定因素，另外，涉及到转让外商投资企业中境外投资方公司的股权是不需要缴纳中国税的。

跨国并购是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，或外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产等。

并购外资企业审批程序有当事人进行申请，申请时需要提供相关证件，比如被收购企业股东一致同意并购的协议，以及相关的变更申请书和被并购企业的情况说明，之后有关部门会对企业进行审查并且认定是否符合资质。

寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向，聘请顾问，制定并购计划，境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查，双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文，上报商务部，境内公司报商务部审批。

内资企业并购外资企业首先双方要签订《股权转让协议》，获得审批之后办=办理公司变更登记手续即可，这里面最重要的是企业在收购时产生的一些问题，比如，收购该家公司的风险问题，注册的资本问题，以及该家公司的诉讼风险问题，这些问题对公司日后的发展都非常重要。

法律分析，外资并购设立外商投资房地产企业的程序，发出并购意向书，对目标公司进行尽职调查，发出并购意向书后，如果目标公司同意就并购进行进一步的协商谈判，外国投资者就可以对目标公司进行尽职调查，谈判，外国投资者在向目标公司发送并购意向书之后，并购双方就会进入谈判阶段，签订并购合同。

并购外资企业需要什么流程？外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理，审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。

来自，股度股权律师团队 在北京市盈科（深圳）律师事务所投资并购团队，我有幸与各位探讨《公司资本行动》系列课程中的外商投资并购主题。

作者，彭大为律师 来自，股度股权律师团队 本文由北京市盈科（深圳）律师事务所投资并购团队律师彭大为撰写，旨在探讨《公司资本行动》系列课程中关于外商投资企业合并与分立的法务程序，上一节内容主要阐述了合并与分立的适用范围、审批与登记、限制条件、类型、注册资本与股份比例等问题。

北京京师（成都）律师事务所朱华科律师解有下列不同，形成的法律关系不同，转投资中的两个公司之间是以投资来联结的股东与公司的关系，公司分立中的两个公司是相互独立的，不具有股东与公司的关系，对股东地位的影响不同，转投资对于投资公司的股东没有任何影响。

周丽华律师解析，转让股权需要缴纳的企业所得税 企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积金应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得，企业进行清算或转让全资子公司以及持股的企业时，应按有关规定执行。

股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，河北天权律师事务所张志斌律师解析，把握收购方主体权限的合法性，重点应审查收购方的公司章程，内部决策程序是否合法，是否经过董事会或者股东会、股东大会决议，对外投资额是否有限额，如果有的，是否超过对外投资的限额。